Thai Beverage, thông qua một công ty trung gian tại Việt Nam là Vietnam Beverage, sẽ không có quyền đề cử người vào hội đồng quản trị Sabeco trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào tháng 4 này, cho dù Vietnam Beverage nắm quá nửa cổ phần Sabeco.

Theo Khoản 2, Điều 114 của Luật Doanh nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ mới có quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị. Theo Khoản 3 Điều 13 Điều lệ của Sabeco, cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ cần nắm tỷ lệ 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian 6 tháng trở lên thì được quyền này.

Thai Beverage (ThaiBev) đã gửi kiến nghị này lên Chính phủ, và cơ quan này đã có văn bản yêu cầu Bộ Công thương (đang nắm giữ 36% cổ phần Sabeco sau khi bán 53,6% cổ phần cho ThaiBev) xử lý. Bộ Công thương chưa có ý kiến phản hồi. 

Trao đổi với Forbes Việt Nam, Tiến sĩ Lê Minh Phiếu, Giám đốc Công ty Luật LMP Lawyers cho rằng, khác với công ty trách nhiệm hữu hạn, bản chất của công ty cổ phần là công ty đối vốn, là công ty mang tính mở, cổ phiếu được tự do chuyển nhượng.

Do vậy, quy định về thời gian sở hữu từ 6 tháng trở lên mới có quyền như trên của Luật Doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính ổn định trong quản trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định này không phù hợp với các thương vụ M&A khi nhà đầu tư mua cổ phần với giá trị và tỷ lệ lớn như vậy, và có vẻ với mục đích không phải để “lướt sóng”. Do vậy, trong các thương vụ M&A thông thường, khi được các luật sư có kinh nghiệm tư vấn, các bên thường có thỏa thuận cổ đông trong đó quy định rằng, nhà đầu tư (bên mua) được quyền đề cử người, hoặc giới thiệu người để được đề cử thành viên Hội đồng Quản trị ngay sau khi hoàn tất giao dịch M&A (mà không phải đợi đến 6 tháng).

Trao đổi với Forbes Việt Nam, đại diện Bộ Công thương cho biết giữa hai bên (ThaiBev và Bộ Công thương) không có thỏa thuận đặc biệt nào về vấn đề này. Bộ sẽ tích cực cùng ThaiBev giải quyết theo chỉ thị từ chính phủ. 

Theo ông Phiếu, có thể giải quyết tình huống này bằng cách Bộ Công thương, hiện là cổ đông nắm giữ khoảng 36% cổ phiếu của Sabeco từ lâu, có thể đề cử người do ThaiBev/Vietnam Beverage giới thiệu để Đại hội đồng cổ đông bầu vào Hội đồng Quản trị.

Trong trường hợp hai bên không có hoặc đạt được thỏa thuận, ThaiBev chỉ còn cách đề nghị triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường khi thời gian nắm giữ cổ phần đủ 6 tháng, và trực tiếp đề cử người để Đại hội đồng cổ đông bầu vào HĐQT.

"Lắng nghe lời khuyên thường hiệu quả hơn là chú ý đến nó.". ---- Malcolm Forbes

Tạp chí Forbes Việt Nam

Số 65 tháng 10.2018

 Số 65 tháng 10.2018

CÔNG NGHỆ TÀI CHÍNH

NGÀNH TÀI CHÍNH ĐANG THAY ĐỔI NHANH CHÓNG DƯỚI TÁC ĐỘNG CỦA CÔNG NGHỆ

*100 CÔNG TY ĐÁM MÂY ĐỘT PHÁ * GIÀU NHẤT PHILIPPINES

Các số báo khác